Kazax объявляет о закрытии сделки по приобретению Ломоносовского месторождения железной руды

ВАНКУВЕР, БРИТАНСКАЯ КОЛУМБИЯ — (Marketwire — 19 февраля 2013 г.) —

НЕ ДЛЯ РАСПРОСТРАНЕНИЯ В СЛУЖБАХ НОВОСТЕЙ США ИЛИ ДЛЯ РАСПРОСТРАНЕНИЯ В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ Kazax9003S .(«Казакс» или «Компания») (TSX VENTURE:KZX) рада сообщить о завершении сделки по приобретению («Приобретение») 75% доли («Доля LP») в ООО «Ломоносовское». Партнерство («LP») с Safin Element GmbH («Safin»), как ранее было объявлено 19 декабря., 2011 г. и обновлено 15 марта 2012 г. и 16 октября 2012 г. После завершения Приобретения LP теперь на 75% принадлежит Казахстану и на 25% государственному агентству Казахстана «Тобол». В соответствии с контрактом на недропользование между LP и Министерством индустрии и новых технологий Казахстана («МИНТ»), LP владеет неограниченными правами на разведку и добычу Ломоносовского железорудного месторождения, расположенного в Костанайской области Казахстана («Месторождение»). .

В соответствии с Соглашением о приобретении акций («ДСП») Компания приобретет Долю LP у Сафина за совокупное вознаграждение, подлежащее выплате следующим образом:

 
 1. В связи с закрытием Компания произведет первоначальный платеж в размере 
 13 587 040 долларов США в пользу Safin, состоящий из денежного платежа в размере 6 933 784 
 долларов США и 4 615 200 долларов США путем выпуска 23 076 000 обыкновенных акций (
 «Акции первого платежа»). ") Компании по цене CDN $0,20 за 
 обыкновенных акций; 
 2. Второй платеж состоит из платежа наличными в размере 18 800 480 долларов США, подлежащего выплате 
 ежеквартально, начиная с 30 марта 2013 г., и условного платежа в размере 9 долларов США.0012 3 570 000 долларов США, подлежащих выплате посредством выпуска обыкновенных акций («Вторая партия 
 акций вознаграждения») Компании по цене 
 обыкновенных акций, равной средневзвешенной цене, по которой обыкновенные 
 акций Компании торгуются на TSX Venture Биржа («Биржа») 
 за пять торговых дней до выпуска; и 
 3.  Третий платеж состоит из платежа наличными в размере 18 800 480 долларов США, подлежащего выплате 
 ежеквартально, начиная с 30 марта 2014 г., и условного платежа в размере 9 долларов США.0012 3 570 000 долларов США, подлежащие выплате посредством выпуска обыкновенных акций («Акции с возмещением третьей части 
») Компании по цене за одну обыкновенную 
 акцию, равной средневзвешенной цене, по которой обыкновенные 
 акции Компании торгуются на Бирже за пять торговых дней 
 до выпуска. 
 

Акции второго взноса выпускаются Компанией в течение тридцати (30) рабочих дней или ранее после получения Компанией результатов испытаний независимой лабораторией, подтверждающих, к удовлетворению Компании, качество железорудного продукта Депозит («Проверка качества») не позднее 30 сентября 2013 г.

Акции третьего взноса могут быть выпущены Компанией в течение тридцати (30) рабочих дней после (а) получения Компанией результатов программы бурения, которая должна быть проведена Компанией, подтверждающей, что Компания удовлетворенность, уровень достоверности исторических минеральных ресурсов месторождения и (b) завершение Компанией оценки ресурсов, проведенной под наблюдением независимого квалифицированного лица («Оценка ресурсов») 31 декабря 2013 г. или ранее.

На все Акции первого платежа, выпущенные Сафину, распространяются ограничения на перепродажу до 16 июня 2013 года. Кроме того, в соответствии с условиями ДКП стороны договорились о том, что 25% Акций первого платежа будут иметь дополнительный период удержания, истекающий Через 12 месяцев после выпуска 25% Акций первого платежа будут иметь дополнительный период удержания, истекающий через 18 месяцев с момента выпуска, а 25% Акций первого платежа будут иметь дополнительный период удержания, истекающий через 24 месяца с момента выпуска. Непосредственно перед завершением Приобретения Сафин не владел и/или не контролировал обыкновенные акции Казахской компании. После завершения Приобретения Сафин владеет и/или контролирует 23 076 000 акций первого платежа, что составляет примерно 13,93% выпущенных простых акций Казах. Сафин приобрел Акции Первого платежа для инвестиционных целей и в настоящее время не имеет намерения приобретать другие ценные бумаги Казахстана, кроме Простых акций Второй и Третьей частей, хотя Сафин может в будущем приобретать или продавать ценные бумаги Казахстана на рынке, частным или в противном случае, как того требуют обстоятельства или рыночные условия.

Компания согласилась выплатить комиссионное вознаграждение в размере 2 635 800 долларов США («Вознаграждение») независимой стороне («Нашедшее») в связи с Приобретением. Вознаграждение за поиск уплачивается тремя частями следующим образом:

 
 1. В связи с закрытием Компания произвела первоначальный платеж в размере 
 703 800 долларов США Искателю; 
 2. 966 000 долларов США, подлежащие уплате при оплате второго платежа Сафину; 
 и 
 3. 966 000 долларов США, подлежащих уплате при оплате третьего платежа Сафину. 
 

Дэвид Сэвидж, президент и главный исполнительный директор Kazax, заявил: «Завершение этого приобретения является ключевым шагом вперед для компании и прокладывает путь для перехода Kazax к операционному этапу в 2013 году. Мы очень рады, что получили все разрешения от правительства Казахстана на это приобретение, и мы признательны за поддержку, которую участвующие государственные ведомства предоставили Казахстану.Мы находимся на пути к завершению всех оставшихся разрешений в первой половине этого года и начать работу в третьем квартале 2013 года».

О компании

Kazax Minerals Inc. является горнодобывающей компанией, специализирующейся на разведке и разработке железной руды. Ведутся поиски других целевых приобретений по всему миру. Kazax стремится стать крупной международной компанией по разведке и разработке месторождений железной руды среднего уровня.

Для получения дополнительной информации читателям предлагается ознакомиться с дополнительной корпоративной информацией и информацией о собственности, доступной на сайте SEDAR на сайте www.sedar.com.

ОТ ИМЕНИ СОВЕТА

Дэвид Сэвидж, президент и главный исполнительный директор

Прогнозные заявления

Этот пресс-релиз содержит прогнозные заявления и прогнозную информацию в соответствии с применимым законодательством о ценных бумагах. Использование любого из слов «ожидать», «предвидеть», «продолжать», «оценивать», «целевой», «продолжающийся», «может», «будет», «проект», «должен», «график» , «полагаю», «планирует», «намеревается» и подобные выражения предназначены для обозначения прогнозной информации или заявлений. В частности, но не ограничиваясь этим, данный пресс-релиз содержит прогнозные заявления и информацию о будущей деятельности и перспективах Компании. Прогнозные заявления и информация основаны на определенных ключевых ожиданиях и предположениях, сделанных Компанией, включая ожидания и предположения относительно наличия оборудования и экипажа, а также финансовых возможностей партнеров по совместному предприятию. Хотя Компания считает, что ожидания и предположения, на которых основаны такие прогнозные заявления и информация, являются разумными, не следует чрезмерно полагаться на прогнозные заявления и информацию, поскольку Компания не может гарантировать, что они окажутся правильными. . По своему характеру такая прогнозная информация подвержена различным рискам и неопределенностям, которые могут привести к тому, что фактические результаты и опыт Компании будут существенно отличаться от ожидаемых результатов или выраженных ожиданий. Эти риски и неопределенности включают в себя, помимо прочего, характеристики коллектора, затраты на рабочую силу, оборудование и материалы, доступ к рынкам капитала, процентные ставки и обменные курсы валют, а также политические и экономические условия.