Жизнь публичной компании. Руководство московская биржа
Руководство для эмитента : Московская Биржа
Руководство для эмитента:как стать публичной компанией
Выход на биржу открывает новую страницу в жизни компании: повышает узнаваемость ее бренда, открывает доступ к новым источникам финансирования, создает дополнительные способы мотивации руководителей и сотрудников. Внимание аналитического сообщества, инвесторов и новых акционеров становится важным стимулом для повышения эффективности бизнеса. Публичность требует от компании прозрачности, высокого качества корпоративного управления и соответствия международным стандартам. Чем более открыта компания инвесторам, тем дешевле и доступнее становится для нее акционерный и долговой капитал.
Московская Биржа (далее — Биржа) вступила на этот путь в 2013 году, проведя первичное размещение акций на сумму 15 млрд рублей на своей площадке. Нам было важно на собственном примере доказать, что российские компании могут эффективно размещаться на внутреннем рынке в форме обыкновенных акций, без выпуска депозитарных расписок и листинга за рубежом. Значительный спрос на акции Биржи, широкая география и профиль инвесторов подтвердили возможность успешного размещения исключительно на Московской Бирже. Последовавший рост стоимости акций и успешное вторичное размещение в июле 2014 года на сумму 16 млрд рублей стали для нас свидетельством высокой оценки инвесторами качества корпоративного управления, взвешенной и грамотной стратегии развития компании при меняющейся рыночной ситуации.
В последние годы мы провели важные реформы, которые вывели инфраструктуру российского рынка на уровень, соответствующий стандартным требованиям международных инвесторов. В полную силу заработали центральный депозитарий и квалифицированный центральный контрагент, международные расчетные депозитарии начали проводить операции с российскими активами, фондовый рынок переведен на технологию расчетов Т+2 с частичным депонированием. Проведена реформа листинга, текущие требования которого базируются на новом Кодексе корпоративного управления. Кодекс задает высокие стандарты во взаимодействии акционеров и менеджмента компаний.
В результате торговать на Московской Бирже стало не менее удобно и надежно, чем на ведущих мировых площадках. И российские, и международные инвесторы предпочитают покупать акции отечественных компаний на Московской Бирже — центре ликвидности и ценообразования российского фондового рынка. Это стимулирует эмитентов привлекать капитал на российской площадке (например, IPO АК «АЛРОСА» объемом 41,3 млрд рублей в октябре 2013 года, листинг компаний иностранной юрисдикции с преимущественно российским бизнесом: Polymetal, Yandex, QIWI, Lenta).
Московская Биржа поддерживает выход компаний на рынок капитала: мы непосредственно в этом заинтересованы. Специалисты Биржи начинают консультировать компании еще на этапе принятия решения о проведении IPO, помогают эмитентам как в ходе, так и после размещения акций: в совершенствовании корпоративного управления, соблюдении регуляторных требований к раскрытию информации. Традицией стало проведение официальной церемонии запуска торгов акциями компаний с ударом в биржевой колокол.
На Бирже работают комитеты эмитентов акций и облигаций, в рамках которых компании получают информацию об изменениях в регулировании фондового рынка, новых продуктах Московской Биржи, а также вносят свои предложения по развитию рынка ценных бумаг. Таким образом, компании-эмитенты имеют возможность активно влиять на совершенствование законодательства и правил листинга и обращения ценных бумаг.
«Руководство для эмитента: как стать публичной компанией» (далее — Руководство) адресовано как компаниям, которые планируют стать публичными, так и эмитентам, акции которых уже торгуются на бирже. Мы отразили основные этапы процесса размещения акций: от подготовки эмитента к сделке до жизни публичной компании после первичного размещения.
Мы знаем на своем опыте, насколько важен квалифицированный совет для компании, которая находится в начале пути к информационной открытости и трансформации механизмов принятия решений внутри организации. Надеемся, что Руководство поможет эмитентам успешно двигаться вперед по пути развития современной публичной компании.
Выражаю особую благодарность ведущим консультантам, сопровождающим выход компаний на финансовый рынок, за участие в подготовке данного Руководства.
ipoguide.moex.com
Руководство для эмитента : Московская Биржа
Раздел 2. Маркет-мейкерские программы: опыт применения на российском рынке
Глава 1. Вводная информация
С проведением первичного публичного предложения (IPO) жизнь ценных бумаг на фондовом рынке не заканчивается, а только начинается, как начинается жизнь человека в момент его рождения. И как судьба ребенка лишь частично определяется полученными от рождения природными данными, так и судьба акций далеко не на 100% зависит от того, насколько удачно прошло размещение. Порой бумаги, размещенные на рынке по верхней границе ценового диапазона, при высоком спросе инвесторов и с переподпиской книги заявок, в дальнейшем приобретают в глазах инвесторов плохую репутацию и существенно теряют в цене. Это негативно сказывается на капитализации компании и ее возможности в последующем привлекать средства на развитие как путем дополнительных размещений, так и в виде займов. Во избежание этого необходимо, чтобы не только бизнес компании, разместившей свои бумаги на рынке, был успешным, но и сами акции удовлетворяли потребностям участников фондового рынка.
При этом для многих трейдеров, которые не ориентированы на долгосрочное владение акциями, а рассчитывают извлечь доход из спекулятивных операций с ними, такие факторы, как дивидендная политика компании и рост ее бизнеса, оказываются вторичными. На первый же план выходит ликвидность, или, говоря проще, возможность в любой момент быстро купить или продать актив, не платя при этом серьезную премию при покупке и не сильно сбрасывая цену при продаже.
Ключевыми показателями ликвидности ценной бумаги являются среднедневной объем торгов по ней и спрэд — разница между лучшей заявкой на покупку и лучшей заявкой на продажу. Чем больше объем торгов и меньше спрэд, тем выше ликвидность.
Большинство частных инвесторов активно оперируют довольно ограниченным кругом акций и не спешат расширять его за счет бумаг новых эмитентов, пока те еще не получили в их глазах репутации ликвидных активов. В то же время некоторые участники первичного размещения, привлеченные активной маркетинговой кампанией в ходе IPO, могут оказаться не слишком сведущими в рыночных реалиях. Не увидев быстрого роста акций после их выхода на рынок, инвесторы могут начать активно продавать бумаги. И если предложение не встретит сопоставимого спроса, акции серьезно упадут в цене, а многие продавцы просто не найдут покупателей. Такое развитие событий тоже не благоприятствует успешной рыночной судьбе акций.
В силу всего этого акции большинства компаний, если только речь не идет об очень крупных и известных бизнес-гигантах, в первое время после выхода на рынок так же, как люди на начальном этапе своей жизни, нуждаются в поддержке, которая позволит им крепко встать на ноги. Эту функцию выполняют маркет-мейкеры (далее — ММ). Их основной задачей является поддержание объемов торгов и спрэдов, приемлемых для рынка. Как правило, официальных ММ привлекают биржи или эмитенты ценных бумаг, заключая с ними договоры с заранее согласованными условиями: спрэд; период торгов, в рамках которого маркет-мейкер обязуется поддерживать двухсторонние котировки; объем заявок.
Репутация бумаги у инвесторов закладывается во время IPO и в первоначальный период ее обращения на бирже, и потом ее довольно сложно изменить. Поэтому эмитентам, заинтересованным в высокой ликвидности своих акций, лучше позаботиться о привлечении ММ заблаговременно — в ходе подготовки размещения. В частности, в качестве ММ может выступать одна из компаний, являющихся организаторами или соорганизаторами размещения.
Глава 2. Функции маркет-мейкеров
Ключевыми задачами ММ, из которых проистекают все прочие, являются развитие ликвидности и предотвращение резких скачков цен в определенные интервалы времени. Эти задачи выполняются за счет выравнивания спроса и предложения по активу: когда большая часть игроков начинает продавать ценную бумагу.
Таким образом, ММ принимает на себя определенную часть риска, например, в те моменты, когда резкие движения по бумаге обусловлены фундаментальными причинами (резким ухудшением или улучшением состояния бизнеса компании). При этом деятельность ММ выгодна не только эмитенту, но и бирже, поскольку способствует стабилизации торгов и содействует тому, чтобы инвесторы в любой момент могли совершать операции по активу.
Наряду с поддержанием комфортных для участников торгов двухсторонних котировок ММ может, по договоренности с эмитентом и биржей, оказывать комплексное информационно-консультационное сопровождение. В частности, ММ может реализовывать комплекс мер, направленных на повышение уровня взаимодействия менеджмента эмитентов с инвестиционным сообществом. Это могут быть проведение офлайн и онлайн-мероприятий по информированию инвесторов о возможностях работы с поддерживаемым инструментом, помощь в распространении информации о деятельности компаний среди участников торгов и потенциальных инвесторов, аналитическая поддержка эмитентов.
Глава 3. Условия оказания маркет-мейкерских услуг
Правилами допуска к участию в торгах ЗАО «ФБ ММВБ» для участников торгов предусмотрена возможность получения статуса официального ММ в отношении отдельно взятой ценной бумаги, допущенной к торгам на Московской Бирже (далее также — Биржа).
Для оказания услуг ММ возможно заключение трехстороннего договора между эмитентом, ММ и Биржей. Важным преимуществом взаимодействия с ММ на Бирже для эмитента является порядок расчетов по договорам: в случае не 100%-го выполнения ММ хотя бы одного из требований по поддержанию котировок, предусмотренных в договоре, эмитент не оплачивает услуги ММ за данный период. По условиям трехстороннего договора Биржа контролирует выполнение обязательств ММ перед эмитентом и по итогам отчетного периода представляет эмитенту и ММ соответствующие отчеты.
Обязанности ММ определяются соглашением с эмитентом и Биржей, а также Положением о порядке и условиях поддержания цен, спроса, предложения или объема торгов финансовым инструментом, иностранной валютой и (или) товаром, утвержденным Приказом ФСФР России от 21.01.2011 № 11-2/пз-н. Они заключаются в поддержании спрэда по акции в определенных пределах и совокупного объема поданных заявок одной направленности в размере не меньше минимально допустимого объема. Например, для Рынка инноваций и инвестиций Московской Биржи размер спрэда по акциям новых эмитентов обычно определяется в 3–5%. Объем поданных заявок по конкретным бумагам существенно варьируется в зависимости от стоимости ценных бумаг эмитента. При этом в договоре отдельно оговариваются минимально допустимый объем ценных бумаг (МДО) и достаточный объем сделок (ДО). Данные параметры измеряются в количестве ценных бумаг (штуках).
В рамках трехстороннего договора также оговаривается обязательство ММ по продолжительности поддержания двухсторонних котировок в торговой сессии. Этот показатель измеряется в минутах и может составлять до 70% времени торгов.
Сроки договоров могут быть различными. Как правило, изначально такой договор заключается на 6 или 12 месяцев с возможностью пролонгации, чтобы в последующем принять решение о целесообразности дальнейшей поддержки бумаги.
Глава 4. Бизнес-практика реализации маркет-мейкерских программ
Рассмотрим несколько примеров реализации программ маркет-мейкинга и их влияния на уровень ликвидности бумаг некоторых эмитентов Московской Биржи.
В апреле 2016 года стартовала программа маркет-мейкинга по обыкновенным акциям ПАО «Научно-производственная корпорация "Объединенная Вагонная Компания"» (далее ОВК) – железнодорожного холдинга, который является интегрированным провайдером в сфере производства, транспортных услуг и оперативного лизинга, инжиниринга и сервисного обслуживания грузовых вагонов нового поколения. В качестве ММ выступило АО «ФИНАМ». Реализуемая брокером маркет-мейкерская программа в отношении обыкновенных акций «ОВК» включала поддержание предельного спреда двусторонней котировки в 5%, минимально допустимый объем (МДО) – 400 штук, достаточный объем сделок – 4 000 штук, спрэд 2,5%.
Еще более впечатляющие результаты были продемонстрированы в рамках реализации маркет-мейкерской поддержки обыкновенных акций ОАО «Кузбасская топливная компания» (ОАО «КТК»), осуществленной ЗАО «Инвестиционная компания «ФИНАМ». Так, внутридневной объем сделок ОАО «КТК» возрос на 1394,58% (до 31177 акций). В среднем, ММ осуществляет до 50–70% внутридневного торгового оборота по ценным бумагам указанных компаний.
Таким образом, реализация маркет-мейкерских программ по акциям перечисленных эмитентов позволила существенно увеличить уровень их ликвидности.
Резюме
Итак, наряду с правильной подготовкой и проведением IPO, эмитенту для реализации своих бизнес-задач имеет смысл воспользоваться таким инструментом, как маркет-мейкинг, позволяющим повысить эффективность торгуемых на бирже ценных бумаг как инструмента привлечения капитала. Для этого на текущий момент созданы благоприятные условия как организатором торгов в лице Московской Биржи, так и регулятором рынка ценных бумаг в лице ЦБ РФ, сформировавшими необходимые правовые и регламентные основания для оказания данных услуг. Кроме того, в настоящий момент существует достаточно серьезная группа профучастников рынка ценных бумаг, специализирующихся на маркет-мейкинге, в том числе и по бумагам новых эмитентов, и накопивших серьезный опыт реализации подобных программ.
- Источник: данные Московской Биржи.
ipoguide.moex.com
Руководство для эмитента : Московская Биржа
Благодарность авторам
Анна Василенко
управляющий директор по развитию первичного рынка и клиентской поддержке
«Руководство для эмитента: как стать публичной компанией» — коллективный труд ведущих экспертов в области рынков капитала и сотрудников Московской Биржи. Выражаю благодарность авторам, принявшим участие в подготовке Руководства, и имеющим богатый опыт работы на рынке акционерного капитала. Надеюсь, Руководство станет крайне полезным читателям в практическом применении.
Выражаю отдельную благодарность коллегам из Московской Биржи, в частности, сотрудникам департамента стратегии и департамента рынка инноваций и инвестиций, которые подготовили материалы о функционировании рынков Московской Биржи.
Департамент индексов рассказал о семействе индексов Московской Биржи, а также о международных индексах, в которые могут быть включены акции российских компаний.
Отдельно хотелось бы поблагодарить коллег из юридического департамента, департамента листинга, бизнес-дивизиона «Фондовый рынок» за слаженную работу в ходе подготовки Руководства и экспертное мнение по различным вопросам. Выпуск Руководства стал возможен благодаря работе коллег из департамента по коммуникациям, которые организовали подготовку и выпуск издания.
Большой вклад в создание книги внесли сотрудники департамента первичного рынка, обеспечившие формирование структуры книги и координацию работы авторов. Одной из целей при подготовке материалов было сохранение баланса между детализацией статей и простотой их восприятия. Мы постарались сделать Руководство практическим материалом, покрывающим все аспекты проведения IPO.
В написании Руководства приняли также участие ведущие эксперты из инвестиционных банков, юридических компаний, аудиторы, брокеры, специалисты по финансовым коммуникациям. На страницах издания вы сможете ознакомиться с биографиями авторов и их контактными данными.
Специалисты адвокатского бюро «Линия права» агрегировали информацию правил листинга Московской Биржи, а коллеги из Линклейтерз написали раздел о листинге иностранных ценных бумаг.
Своей экспертизой в области подготовки эмитентов к IPO поделились сотрудники Ренессанс Капитала. Команда фирмы «Клири Готтлиб» написала материал о юридических аспектах подготовки к выходу на Московскую Биржу. Как выстроить корпоративное управление внутри компании, рассказали коллеги из PwC. Специалисты EY поделились особенностями подготовки и аудита финансовой отчетности перед сделкой.
Специалисты из инвестиционных банков Sberbank CIB и ВТБ Капитал написали детальный материал о том, как проходит размещение акций и на что компаниям необходимо обратить внимание на каждом этапе сделки.
Кроме того, в Руководстве рассказывается, что ждет эмитента после выхода на биржу. Специалисты агентства по финансовым коммуникациям EM написали об особенностях взаимодействия со СМИ и инвесторами. Коллеги из Финама поделились экспертизой о реализации маркет-мейкерских программ и развитии вторичного рынка ценных бумаг. Сотрудники MSCI подготовили материал об индексах MSCI, в том числе об индексе MSCI Russia.
ipoguide.moex.com
Политика управления персоналом
Кадровая политика Московской Биржи ориентирована на развитие корпоративной культуры, повышение ответственности за результат, расширение возможностей для развития сотрудников и их мотивации. Московская Биржа стремится создавать внутри компании максимально комфортные условия для специалистов и менеджеров всех уровней, чтобы быть одним из самых предпочтительных мест работы в финансовой индустрии.
По состоянию на конец 2013 года в компании работали 1692 человека. В течение года к команде Московской Биржи присоединились более 20 менеджеров высшего звена, усилив ее по ключевым функциональным и рыночным направлениям.
На Бирже принята и утверждена Наблюдательным Советом программа долгосрочного вознаграждения руководителей, позволяющая удерживать сильную команду и мотивировать ее на рост капитализации компании. В 2013 году она охватывала 70 топ-менеджеров, первые ее участники воспользовались своим правом на приобретение акций Московской Биржи.
На Бирже действует конкурентоспособная система вознаграждений, соответствующая лучшим международным практикам: предусмотрены четкие и прозрачные принципы установления размеров компенсаций на основании ключевых показателей эффективности.
В рамках одной из ключевых ценностей компании «В партнерстве с клиентом» в 2013 году было запущенно ежеквартальное исследование индекса удовлетворенности внутренних клиентов (NPS), которое оценивает уровень сервиса всех подразделений компании.
С 2013 года в компании действует программа развития ключевых менеджеров компании — MOEX Business University, участниками которой стали более 100 руководителей. Также продолжилась реализация долгосрочной программы для высшего руководства, в течение 2013 года для 30 менеджеров Биржи были реализованы первые два модуля программы.
Разработаны и реализуются внутренние обучающие тренинги, целью которых является развитие корпоративных компетенций сотрудников. Созданы 10 новых программ, обучение прошли более 350 специалистов. Разработаны также дистанционные курсы, позволившие повысить качество знаний работников без отрыва от работы. В 2013 году были успешно реализованы программы повышения квалификации и профессионального развития для 620 сотрудников.
Для предоставления возможностей профессионального и карьерного роста Биржей разработан план по обучению и развитию на 2013–2015 годы, рассчитанный на специалистов всех уровней.
Московская Биржа в 2013 году продолжила реализацию программы по развитию партнерства с ведущими высшими учебными заведениями России, по итогам которой на стажировку в компанию было привлечено 105 студентов, около четверти из них в дальнейшем стали сотрудниками компании. Для Биржи данное направление является приоритетным, совместные проекты с университетами расширяются для постоянного и гарантированного притока лучших выпускников для текущих и будущих потребностей бизнеса.
Важной для Биржи также является работа по выстраиванию вертикального и горизонтального диалогов между сотрудниками. Регулярно проводятся деловые встречи, корпоративные мероприятия и спортивные состязания. В 2013 году команда Московской Биржи удачно выступила в турнирах по мини-футболу, волейболу, триатлону, а также в спартакиаде по зимним видам спорта.
Ответственное отношение к безопасности труда — один из основных принципов работы Московской Биржи. Поддерживаются высокие стандарты в области охраны труда и здоровья, постоянно проводится обучение персонала с целью повышения уровня его осведомленности в вопросах охраны труда.
www.moex.com
